Les parts sociales de la SCI peuvent faire l’objet d’un démembrement de propriété entre deux personnes : le nu-propriétaire et l’usufruitier. Ils se partagent les droits et obligations attachés aux parts sociales.
Le nu-propriétaire a la qualité d’associé
La participation à la vie de la société est en principe réservée aux personnes ayant la qualité d’associé et qui ont effectué un apport. La qualité d’associé n’est reconnue qu’au nu-propriétaire. L’usufruitier n’a pas la qualité d’associé mais il dispose néanmoins de prérogatives qui lui permettent de participer à la vie de la SCI.
L’apport consiste à transférer la propriété d’un ou plusieurs biens à la société et en contrepartie l’associé reçoit des parts sociales. Il peut s’agir d’une somme d’argent ou d’un immeuble.
Le droit de participer aux décisions collectives
En tant que nu-propriétaire ou usufruitier, vous avez le droit de participer à l’ensemble des décisions collectives sans que les statuts puissent y déroger. Vous devez être convoqué à toutes les assemblées même si vous ne disposez pas de droit de vote.
Le droit de vote
En tant qu’usufruitier, vous avez le droit de voter aux décisions concernant l'affectation des bénéfices de la société. En tant que nu-propriétaire, vous avez le droit de voter à toutes les autres décisions. Il est possible de prévoir une répartition différente dans les statuts. Le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent également s'accorder, par écrit, pour que le droit de vote soit exercé par l'usufruitier.
Lorsque vous êtes associé d’une SCI, vous devez contribuer personnellement aux dettes de la société proportionnellement à la quote-part du capital que vous détenez et sans limite. L'obligation aux dettes sociales étant attachée à la qualité d'associé, seul le nu-propriétaire répond des dettes sociales à l’égard des tiers.
Le droit aux bénéfices
L’usufruitier peut décider de distribuer les bénéfices dégagés par la société ou de les mettre en report à nouveau ou en réserves et décider ultérieurement de leur mise en distribution. À compter de la décision de distribution des bénéfices, l'usufruitier devient créancier de la société à hauteur de la quote-part de résultat distribuée lui revenant.
Références juridiques
- Article 578 du code civil
- Article 1832 du code civil
- Article 1844 du code civil
- Cass. com., 4 janv. 1994, n° 91-20.256
- Cass. com. avis 1-12-2021 n° 20-15.164.
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